Kinek védi a kormány a Molt?

Az ajánlattevő cég közgyűlése által jóváhagyott terv kellene, hogy a jövőben nyilvános vételi ajánlatot tehessen egy másik társaság valamely hazai, a közellátás biztonsága szempontjából stratégiainak minősülő cégre. Ez konkrét példán azt jelenti: ha az OMV ajánlatot akar tenni a Molra, össze kell hívni az osztrák cég közgyűlését (a fő részvényes az osztrák állam), és el kell fogadni a majd a magyar pénzügyi felügyelethez benyújtandó nyilvános ajánlathoz szükséges tervet.

Ez az a passzusa a teljes címe szerint "a közellátás biztonsága szempontjából kiemelkedő jelentőségű vállalkozásokat érintő egyes törvények módosításáról" szóló javaslatnak, amelyet talán a legtöbbször idéztek mint védelmet biztosító új intézményt. A törvényjavaslatot pénteken nyújtotta be a kormány, de az kétséges, hogy a parlament a házszabálytól eltéréssel még hétfőn, azonnal dönt-e a javaslatról.

Tíz százalék feletti mértékben

Az indoklással együtt 12 oldalas tervezetben nem a már idézett passzus a legfontosabb. Hanem a gazdasági társaságokról szóló törvény hat paragrafusából több bekezdést eltűntető, így valamennyi céget - az érintett paragrafusok jellegénél fogva inkább minden nyilvános részvénytársaságot - érintő sor. A nyolcadik paragrafusa szerint "e törvény hatályba lépésével egyidejűleg hatályát veszti a gazdasági társaságokról szóló 2006. évi IV. törvény 223. §-ának (2) bekezdése, 295. §-ának (2) bekezdése, 299. §-ának (2) bekezdése, 302. §-ának a) és b) pontja, 305. §-ának (1) bekezdése, valamint 335. §-ának (2) bekezdése".

A tervezett új szabályok alapján egy tőzsdei cég saját részvényeiből tíz százalék feletti mértékben is vásárolhat, a közgyűlés pedig arról is dönthet, hogy a vezetőség leváltásához 50 százalék plusz egy szavazatot meghaladó erejű döntés szükséges. Emlékezetes: a Mol, miután megkezdte saját részvényeinek vásárlását, a nyáron több ízben a megszerzett részvénypakkok kölcsönadására szorult. Ma piaci elemzők negyven százalék felettinek mondják a papíron ugyan nem vállalatnál levő, ám a menedzsment kontrollja alatt álló részvénytömeget.

A legtipikusabb példa

Szakértők az Indexnek kiemelték: alapvetően az említettnél is szűkebb kört, azokat a tőzsdei vállalatokat, illetve azok menedzsmentjét érintik kedvezően a változások, amelyeknek nincs egy meghatározó tulajdonosuk, részvényeik jelentős része közkézen forog. A legtipikusabb példa a Mol és az OTP.

A 223. paragrafus (2) bekezdése tiltja a részvénytársaságoknak, hogy saját részvényeikből tíz százalék feletti mértékben vásároljanak. A 295. paragrafus részleges törlésével egy már szintén említett korlát omlik le. Ennek értelmében a közgyűlés dönthet arról, hogy az igazgatóság leváltásához milyen szavazati arány kell. A zártkörűen működő részvénytársaság vonatkozásában ilyen korlátozás eddig sem állt fenn, az alig egy éve hatályba lépett Gt. indoklásában azonban az állt: mivel nyilvánosan működő részvénytársaság esetén a részvényeseknek jellemzően kisebb befolyásuk van a társaság irányítására, mint az erősebb személyegyesítő jegyekkel rendelkező formáknál, a törvény kizárja, hogy az alapszabály a törvény által főszabályként előírt egyszerű szótöbbségnél nagyobb arányú szavazatot kívánjon meg az igazgatósági tagok közgyűlés általi visszahívásához. Azaz a kisebbségvédelmi elv érvényesült.

Ha jelentősen megnő

A fentiek jelentősége abban az esetben nyilvánul meg, ha valamely részvényes befolyása jelentősen megnő. Erre a gyakorlati lehetőség megszűnik: ráadásul nemcsak azért, mert a stratégiai cégek esetében amúgy is nehezített nyilvános ajánlattételre a céltársaság már akár úgy is reagálhat, hogy az ajánlattevő helyzetét direkt rontó lépéseket (például tőkeleszállítás vagy tőkeemelés) hoz, és még csak nem is azért, mert - erről szól a Gt. 302-es 305. paragrafusainak részleges likvidálása - ezentúl a közgyűlés helyett a menedzsment gyakorolhatja ezeket a jogokat.

A nyilvános ajánlattevőnek számolnia kell azzal is: ha mindennek ellenére sikerülne is többséget, akár 75 százalék feletti részesedést szereznie, a cég irányítását nem tudná átvenni. Az új javaslat ugyanis kivenné a Gt-ből a szavazatkorlátozásra vonatkozó tilalmakat. A szavazatkorlátozás lényege: a közgyűlés dönthet arról, hogy a ténylegesen birtokolt részvénytömegtől függetlenül egy tulajdonos maximum hány százalékos arányban szavazhat. A Molban például ma tízszázalékos a korlát, amely vonatkozik a cégben valójában már 18,6 százalékot birtokló OMV-re is.

A tőke szabad mozgása

A szavazatkorlátozás a hatályos Gt. szerint érvényét veszíti, ha valaki 75 százalékos tulajdonrészt szerez a társaságban. A Molra (nem mellesleg az OTP-re is) csak 2010 január elsejével élt volna ez az előírás, de a lex Mol ezt is eltörölné. Emellett miközben a hatályos törvény tiltja, hogy a szavazatkorlátozás alkalmazásakor a részvényesek között bármilyen különbségtétel legyen, a tervezet ezt a tiltást megszünteti, sőt direkt lehetőséget ad arra, hogy a cég közgyűlése szelektáljon az egyes részvényeseket megillető jogok gyakorlása kérdésében. Az új elv: "A társaság alapszabálya az alapszabályban meghatározott részvényesi csoport szavazati joggyakorlását maximáló szabályt is előírhat."

Ha a cégek élnek a felkínált lehetőségekkel, az eredmény nem pusztán az, hogy aligha szerezhet bárki többséget a tőzsdei cégekben azok menedzsmentjének ellenében. Voltaképpen már a 25, illetve a 33 százalékos részesedés megszerzése is aggályos. A jogszabályok - attól függően, van-e a cégben legalább egy másik, tízszázalékos tulajdonos - ezekhez a szintekhez kötik a kötelező nyilvános vételi ajánlat benyújtását. Megint konkrét példával élve: ha az OMV tovább vásárolna a Molban, és eljutna a kötelező ajánlat benyújtását magával vonó szintig, olyan céget kellene előre nem látható mértékben átvennie, amelyben szavazati joga akár kifejezetten rá szabottan korlátozva van, és amelynek irányítására esélye sincs. Ez viszont már uniós előírásokat is sérthet, így a jogszabály, ha ilyen formában hatályba lép, aligha kerüli el Brüsszel figyelmét. Már csak azért is, mert ilyen formában az egyik uniós alapelv, a tőke szabad mozgását korlátozhatja.

Kövesse az Indexet Facebookon is!

Követem!